江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司第七屆董事會第三十七次會議通知于2014年4月4日以電話方式發出，會議于2014年4月15日在公司綜合辦公大樓十五樓會議室以現場表決方式召開。會議由董事長麥慶華先生主持，公司董事會成員7人，參與表決董事7人，監事會主席及有關高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議認真審議并通過了如下議案：
一、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過了公司2014年第一季度報告
二、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過了關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案
具體內容詳見公司同日發布的2014-16號《關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
三、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過了關于修改《公司章程》的議案
為規范公司現金分紅，增強現金分紅透明度，維護公司股東及投資者的合法權益，根據《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定的相關內容，同意對現有《公司章程》部分條款進行相應修改（具體內容詳見附件一）。
四、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過了關于修訂公司《分紅管理制度》的議案
依照有關法律法規、中國證券監督委員會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）及《公司章程》有關規定，結合公司實際情況，同意對公司《分紅管理制度》部分條款進行相應修訂（具體內容詳見附件二）。
五、以7票同意，0票棄權，0票反對關于制定公司《投資者投訴處理工作制度》的議案
具體內容詳見巨潮資訊網<http://www.cninfo.com.cn>上的《投資者投訴處理工作制度》。
六、7票同意，0票棄權，0票反對關于聘請廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2014年度內控審計機構的議案
鑒于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）的執業經驗，以及其多年為公司提供年度財務審計服務，了解公司經營及發展情況，同意聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2014年度內部控制審計機構。
七、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過了關于召開公司2013年度股東大會的議案
具體內容詳見公司同日發布的2014-17號《關于召開公司2013年度股東大會通知的公告》。
上述第二、第三、第四、第六項議案需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
董 事 會
二〇一四年四月十七日
董 事 會
二〇一四年四月十七日
《公司章程》修正案
根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定的相關內容，為規范公司現金分紅，增強現金分紅透明度，維護公司股東及投資者的合法權益，結合公司實際情況，擬對《公司章程》作相應的修改。具體如下：
一、原第一百五十七條：公司管理層、董事會應根據公司當年經營情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發表意見，并提交股東大會進行表決。
股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
修改后為：
第一百五十七條:公司董事會應研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，結合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發表意見，并提交股東大會進行表決。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司需通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。
股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
二、原第一百五十八條：公司實行連續、穩定、科學的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。
（一）公司利潤分配政策：
1、公司可以采用現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利；
2、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
3、在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；
4、現金分紅條件：公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現金支出，公司將采取現金方式分配股利；
5、在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
6、發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經股東大會審議通過后實施。
在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司將根據自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事會的意見制定或調整股東回報規劃。
（二）公司利潤分配政策的調整：
如因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監事會意見，經過公司董事會表決通過后提請公司股東大會審議批準。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。公司股東大會審議調整利潤分配政策的事項時應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
修改后為：
第一百五十八條：公司實行連續、穩定、科學的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。
（一）公司利潤分配政策：
1、公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，并優先采用現金分紅的利潤分配方式；
2、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
3、在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；
4、現金分紅條件：公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現金支出，公司將采取現金方式分配股利；
5、在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
6、在實際分紅時，公司董事會需綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例比例不低于20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
7、利潤分配的期間間隔：在滿足上述利潤分配的前提下，原則上公司每年進行一次現金分紅；
8、發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經股東大會審議通過后實施。
在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應根據自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事會的意見制定或調整股東回報規劃。
（二）公司利潤分配政策的調整：
如因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監事會意見，由獨立董事發表意見，經公司董事會表決通過后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。
附件二：
關于修訂公司《分紅管理制度》的議案
為進一步規范公司分紅行為，推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，保護股東合法權益，根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）及公司《章程》有關規定，結合公司實際情況，擬對公司《分紅管理制度》作相應修改，具體如下：
一、原條款第三條：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
(一) 補以前年度的虧損；
(二) 提取法定公積金10%；
(三) 提取任意公積金；
(四) 支付股東股利。
公司的利潤分配政策為：
(一) 公司可以采用現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利；
(二) 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
(三) 在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；
(四) 現金分紅條件：公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現金支出，公司將采取現金方式分配股利；
(五) 在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
（六）發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經股東大會審議通過后實施。
修改后為：
第三條:公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一）補以前年度的虧損；
（二）提取法定公積金10%；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
公司的利潤分配政策為：
（一）公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，并優先采用現金分紅的利潤分配方式；
（二）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
（三）在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；
（四）現金分紅條件：公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現金支出，公司將采取現金方式分配股利；
（五）在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
（六）在實際分紅時，公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
（七）利潤分配的期間間隔：在滿足上述利潤分配的前提下，原則上公司每年進行一次現金分紅；
（八）發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經股東大會審議通過后實施。
在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應根據自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事會的意見制定或調整股東回報規劃。
二、原條款第四條:公司管理層、董事會應根據公司當年經營情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發表意見，并提交股東大會進行表決。股東大會應依法依規對董事會提出的分紅議案進行表決。對于報告期盈利且符合現金分紅條件但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。
修改后為：
第四條:公司董事會應研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，結合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發表意見，并提交股東大會進行表決。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司需通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。
對于報告期盈利且符合現金分紅條件但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。
三、原條款第八條:公司應按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。年度盈利但未提出現金分紅預案的，應在年報中說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。
修改后為：
第八條:公司應當按照有關規定在年度報告中詳細披露利潤分配預案和現金分紅政策的制定及執行情況。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
公司年度盈利但未提出現金分紅預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。
監事會對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。
四：原條款第九條：公司的利潤分配政策不得隨意改變。如因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監事會意見，經過公司董事會表決通過后提請公司股東大會批準。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。
修改后為：
第九條：公司的利潤分配政策不得隨意改變如因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監事會意見，由獨立董事發表意見，經公司董事會表決通過后提交公司股東大會批準。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。