特別提示
1、本次限售股份上市流通數量為64,000,000股，占公司總股本的14.45％，為公司股改限售股份。
2、本次限售股份可上市流通日為2016年5月17日。
一、股權分置改革方案概述
1、股權分置改革對價方案概述
（1）以股抵債：根據本公司以股抵債及股權分置改革方案，在本次股權分置改革前，本公司先行以控股股東及其關聯方對公司的部分負債回購控股股東持有的公司部分股份，然后依法予以注銷。回購價格在2005年10月31日經審計的每股凈資產基礎上，參考廣東聯信資產評估與房地產估價有限公司《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司國家股股權市場價值資產評估報告》對公司國有股的估值，確定為每股2.14元，以股抵債股數24,747,468股，以股抵債的金額52,959,581.52元。
（2）對價方案：本公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得以資本公積金定向轉增的9.7股，相當于流通股股東每10股獲得3.6股的對價。
2、通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次
公司股權分置改革方案經2006年2月21日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。
3、股權分置改革方案實施日期
公司2006年3月9日刊登以股抵債及股權分置改革方案實施公告，以股抵債及實施資本公積金轉增股份股權分置改革的股份變更登記日為2006年3月10日，流通股股東獲得轉增股份上市交易日為2006年3月13日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
在公司股權分置改革時，本次可上市流通限售股份持有人德力西集團有限公司（以下簡稱 “德力西集團”）并未持有公司股份。
公司股權分置改革時，原控股股東江門市資產管理局除法定承諾外，同時承諾：1、控股股東持有的本公司的股份將自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓，其后24個月內不上市交易。2、在上述承諾期期滿后，控股股東如果通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占上市公司股份總數的比例在24個月內不超過百分之十。控股股東持有的本公司股份在上述36個月的限售期滿后24個月內，只有當股票二級市場的價格高于3.00元/股時，方可掛牌交易出售所持股票。如果自非流通股取得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等事項的，上述最低流通價格應相應進行調整。
公司股權分置改革方案于2006年3月13日實施，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定及原控股股東江門市資產管理局所作的上述承諾，其所持有的6,400萬股公司股份已于2011年3月13日全部達到解除限售條件。截至2011年3月13日，原控股股東江門市資產管理局已嚴格履行了相關承諾。
2011年9月5日，經國務院國有資產監督管理委員會批準，江門市資產管理局將其所持公司股份6,400萬股轉讓給德力西集團，德力西集團成為公司第一大股東。德力西集團在收購報告書中作出承諾：受讓的標的股份自轉讓完成之日起鎖定36個月。截至本公告日，德力西集團嚴格履行了相關承諾。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期為2016年5月17日；
2、本次可上市流通股份的總數為64,000,000股，占公司股份總數的14.45％；
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
| 序號 | 限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數（股） | 本次可上市流通股數（股） | 本次可上市流通股數占公司總股本的比例（％） | 凍結的股份數量（股） |
| 1 | 德力西集團有限公司 | 184,000,000 | 64,000,000 | 14.45% | 100,000,000 |
| 合 計 | 184,000,000 | 64,000,000 | 14.45% | 100,000,000 |
四、股本結構變化和股東持股變化情況
本次解除限售前后的股本結構如下：
| 股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動數 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股數(股) | 比例 | 股數(股) | 比例 | ||
| 一、有限售條件的流通股 | |||||
| 1、國家持股 | |||||
| 2、國有法人持股 | |||||
| 3、境內一般法人持股 | 186,668,878 | 42.15% | -64,000,000 | 122,668,878 | 27.70% |
| 4、境內自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、內部職工股 | |||||
| 8、高管股份 | 6,353,752 | 1.43% | 0 | 6,353,752 | 1.43% |
| 9．機構投資者配售股份 | |||||
| 有限售條件的流通股合計 | 193,022,630 | 43.59% | -64,000,000 | 129,022,630 | 29.13% |
| 二、無限售條件的流通股 | |||||
| 1．人民幣普通股 | 249,838,694 | 56.41% | +64,000,000 | 313,838,694 | 70.87% |
| 2．境內上市的外資股 | |||||
| 3．境外上市的外資股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 無限售條件的流通股合計 | 249,838,694 | 56.41% | +64,000,000 | 313,838,694 | 70.87% |
| 三、股份總數 | 442,861,324 | 100% | 0 | 442,861,324 | 100% |
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：
| 序號 | 限售股份持有人名稱 | 股改實施日持有股份情況 | 本次解限前已解限股份情況 | 本次解限前未解限股份情況 | 股份數量變化沿革 | |||
| 數量（股） | 占總股本比例（%） | 數量（股） | 占總股本比例（%） | 數量（股） |
占總股本 比例（%） |
|||
| 1 | 德力西集團有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 184,000,000 | 41.55 | 注1 |
| 合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 184,000,000 | 41.55 | ||
2012年11月27日，公司獲得中國證監會“證監許可[2012]1584”號《關于核準江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司非公開發行股票的批復》核準文件，核準公司向控股股東德力西集團非公開發行股票120,000,000股，新增股份已于2013年5月9日起在深圳證券交易所上市。
2、股改實施后至今公司歷次解除限售情況：
| 序號 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數量 |
該次解限的股份 總數量（股） |
該次解限股份占當時總股本的比例（%） |
| 1 | 2007年3月21日 | 6家法人股東 | 14,179,018 | 4.40 |
| 2 | 2007年7月11日 | 3家法人股東及8542位個人股東 | 31,655,153 | 9.80 |
| 3 | 2008年8月22日 | 2家法人股東及529位個人股東 | 1,662,924 | 0.52 |
| 4 | 2010年10月22日 | 2家法人股東 | 4,997,124 | 1.54 |
| 5 | 2014年1月22日 | 295位個人股東 | 584,793 | 0.13 |
六、保薦機構核查意見書的結論性意見
廣州證券股份有限公司作為公司股權分置改革的保薦機構，對本次解除限售事項進行了核查，并出具下列結論性意見：
1、本次解除限售股份數量、本次實際可流通股份數量及上市流通時間符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規章的要求；
2、限售股份持有人德力西集團有限公司嚴格履行了股份限售承諾；
3、廣東甘化對本次限售股份流通上市的相關信息披露真實、準確、完整；
4、保薦機構同意廣東甘化向深圳證券交易所申請本次股改限售股份上市流通。
七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內通過本所競價交易系統出售股份達到5%及以上
ð 是 √ 否
德力西集團暫無計劃在限售股份解除限售后六個月內通過深交所競價交易系統出售上述解除限售流通股。德力西集團承諾：本公司解除限售的股份將嚴格遵照中國證監會《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（中國證監會公告【2016】1號）及深圳證券交易所《關于落實<上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定>相關事項的通知》的相關要求，如計劃通過證券交易所集中競價交易減持所持的解除限售股份，將在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃，在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數不超過公司股份總數的百分之一。
八、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對公司的非經營性資金占用情況。
2、公司不存在對本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人的違規擔保情況。
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在違規買賣公司股票的行為。
九、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、保薦機構核查意見書
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一六年五月十六日