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江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣東甘化”）第八屆監事會第十二次會議通知于2016年11月23日以電話及書面方式發出，會議于2016年11月29日在公司綜合辦公大樓十六樓會議室以現場表決方式召開。會議由監事會主席方小潮先生主持，應到會監事3名，實際到會監事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議認真審議并通過了如下議案：
一、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案
（一）本次交易的總體方案
1、發行股份及支付現金購買資產
公司擬向河北智同醫藥控股集團有限公司（以下簡稱“智同集團”）、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“高特佳”）發行股份及支付現金購買上述三方合計持有的河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡稱“智同生物”）6,502.50萬股股份，占智同生物總股數的51%（以下合稱“標的資產”）；本次交易的現金支付總額為10,000萬元，全部用于向智同集團支付部分股權轉讓款，其余股權轉讓款由廣東甘化以發行股份的形式向智同集團、貴少波、高特佳支付。
智同集團、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、非公開發行股份募集配套資金
作為本次重組的組成部分，公司擬向胡煜
公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“配套融資”），募集配套資金的金額為不超過10,000萬元。配套融資所募集資金用于支付本次交易的現金對價，不足部分由公司自有資金補足。募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提，但募集配套資金的成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
（二）購買資產的交易對方、交易標的、交易價格
1、交易對方
本次交易對方為智同集團、貴少波、高特佳，其中發行股份的交易對象為智同集團、貴少波、高特佳，支付現金的對象為智同集團。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
2、交易標的
本次交易標的為智同集團持有的智同生物3,315.00萬股股份（占智同生物總股數的26%）、貴少波持有的智同生物637.50萬股股份（占智同生物總股數的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00萬股股份（占智同生物總股數的20%），即智同集團、貴少波、高特佳合計持有的智同生物6,502.50萬股，占智同生物總股數的51%。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
3、交易價格
本次擬購買資產的定價以廣東中廣信資產評估有限公司出具的相關評估報告所確定的評估值為定價依據，各方經友好協商后確定。經初步估算，智同生物51%股權的預估值為67,360.80萬元。
經交易各方初步確定，交易標的51%股權交易價格為67,320.00萬元。標的資產最終交易價格將由各方根據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產評估值協商確定。評估基準日為2016年8月31日。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（三）發行股份及支付現金購買資產的具體方案
1、發行股份購買資產
（1）發行對象
本次交易中發行股份購買資產的發行對象為智同集團、貴少波、高特佳。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（2）發行股份的種類與面值
公司向智同集團、貴少波、高特佳發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（3）定價基準日、定價依據和發行價格
公司向智同集團、貴少波、高特佳發行股份的價格以審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價的90%確定，經交易各方協商一致確定為12.97元/股。
公司在定價基準日至本次向智同集團、貴少波、高特佳發行股份發行日期間，因公司A股股票有分紅、配股、轉增股本等原因導致股票除權、除息的事項，公司向智同集團、貴少波、高特佳發行股份的發行價格按照規定做相應調整。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（4）上市地點
向智同集團、貴少波、高特佳發行的股票擬上市的地點為深圳證券交易所。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（5）發行數量
公司擬向智同集團發行18,750,963股，向貴少波發行5,088,666股，向高特佳發行20,354,664股，合計擬向交易對方發行44,194,293股，具體發行數量以中國證券監督管理委員會核準的數量為準。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（6）股票鎖定期
智同集團、貴少波、高特佳在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發行結束之日起12個月內不得以任何方式轉讓；其中，如高特佳取得本次發行的廣東甘化股份時，對其持有標的資產持續擁有權益的時間尚不足12個月（均以工商登記的時間為準），其在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓（以下簡稱“禁售期”）。
為保證業績承諾股份補償的可行性，業績承諾方智同集團、貴少波同意，其各自于本次交易中取得的廣東甘化股份按照以下方式分步解除鎖定：
①自廣東甘化委托的、具有證券業務資質的會計師事務所出具2016年度專項審核報告，并且業績承諾方的業績承諾補償義務（如有）已完成之次日，智同集團/貴少波2017年解鎖股份數=智同集團/貴少波本次取得股份數的20%-當年已補償的股份數（如有），若第一次申請解鎖的股份處于禁售期內，已解鎖股份應于禁售期結束后方可轉讓；
②2018年至2021年，自廣東甘化委托的、具有證券業務資質的會計師事務所出具前一年年度專項審核報告，并且業績承諾方的業績承諾補償義務（如有）已完成之次日，智同集團/貴少波當年解鎖股份數=智同集團/貴少波本次取得股份數的20%-當年已補償的股份數（如有）
上述計算公式計算結果不足一股的，業績承諾方放棄解除該股的鎖定。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
2、支付現金購買資產
本次交易中，公司擬向智同集團支付現金10,000萬元用于購買智同集團擬轉讓的智同生物部分股份，支付的現金首先來源于本次募集配套資金，若配套資金未能募集成功，由公司以自籌資金支付。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行股份及支付現金購買資產的具體情況
本次重組中發行股份及支付現金的具體情況如下：
| 序號 | 轉讓方名稱 | 擬轉讓的標的公司股份數（萬股） | 擬轉讓的標的公司股份數占總股數比例 | 交易對價（萬元） | 其中：現金支付（萬元） | 其中：股份支付（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智同集團 | 3,315.00 | 26% | 34,320.00 | 10,000 | 18,750,963 |
| 2 | 貴少波 | 637.50 | 5% | 6,600 | 0 | 5,088,666 |
| 3 | 高特佳 | 2,550.00 | 20% | 26,400.00 | 0 | 20,354,664 |
| 合計 | 6,502.50 | 51% | 67,320.00 | 10,000 | 44,194,293 | |
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
4、評估基準日至實際交割日期間交易標的損益的歸屬
標的資產的期間損益，指具有證券、期貨資格的會計師事務所以本次交易評估基準日、交割審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。若差額為正，則標的資產在過渡期間盈利，該盈利由廣東甘化按比例享有；若差額為負，則標的資產在過渡期間虧損，該虧損由智同集團、貴少波向廣東甘化按照擬轉讓的智同生物股權比例進行現金補償。標的資產的期間損益由各方共同委托的財務審計機構于交割日后六十個工作日內審計確認，交割審計基準日為交易交割日前一個月月末。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
5、關于本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
公司本次發行股份完成以后，公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行以后的股份比例共享。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
6、后續收購安排
本次交易后，在智同生物完成《業績補償協議》約定的五年業績承諾的前提下，智同集團、貴少波、夏彤有權在2021年-2023年內，共同以書面提議的方式要求廣東甘化以股票或現金與股票相結合的方式進一步收購智同生物的剩余49%股份。具體收購價格由智同集團、貴少波、夏彤、廣東甘化以具有證券、期貨從業資格的評估機構確定的評估值為依據，經各方協商后確定。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
7、交易標的辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
（1）智同集團、貴少波、高特佳應自《發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起6個月內完成交易標的過戶至廣東甘化的工商變更登記手續。
（2）智同集團、貴少波、高特佳未能遵守或履行協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償公司因此而受到的損失。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（四）業績承諾及業績獎勵
1、業績承諾及補償措施
智同集團及貴少波（以下亦簡稱“業績承諾方”）承諾，智同生物在2016年-2020年利潤承諾期間實現的凈利潤（2016年凈利潤指經具有證券、期貨資質會計師事務所審計的，智同生物扣除非經常性損益后的100%凈利潤與河北愛爾海泰制藥有限公司扣除非經常性損益后的83.37%凈利潤之和，2017年至2020年凈利潤指經具有證券、期貨資質會計師事務所審計的、合并報表扣除非經常性損益后的凈利潤，下同）如下：
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 承諾凈利潤（萬元） | 5,500 | 7,500 | 10,000 | 13,000 | 16,900 |
根據具有證券、期貨業務資格的會計師事務所出具的專項審核意見，如智同生物于業績承諾期內某一會計年度實際凈利潤未達到承諾的該年凈利潤，則智同集團、貴少波應按照本次重組中轉讓的智同生物股份數比例，以其持有的廣東甘化的股份對廣東甘化進行補償，股份補償不足部分以現金補償。
股份補償是指上市公司于實際凈利潤未達承諾凈利潤的后一年以總價1.00元的價格定向向智同集團、貴少波回購其合計持有的用于補償的廣東甘化股份并予以注銷。現金補償是指智同集團、貴少波在股份補償不足時，對不足部分以現金補償。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
2、業績獎勵
若智同生物在業績承諾期內某一年度實現的凈利潤超過該年度承諾凈利潤，廣東甘化同意對智同集團、貴少波進行超額業績現金獎勵。業績承諾期內上述超額業績現金獎勵總金額不應超過本次智同集團、貴少波交易對價總額的20%。
智同集團、貴少波當年業績現金獎勵合計金額=（上一年實際凈利潤-上一年承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的比例（即51%）×50%。
廣東甘化應于當年專項審計報告披露之日起三十（30）個工作日內按照本協議約定確定超額業績獎勵金額并督促智同生物以現金方式支付給智同集團及貴少波，具體分配方案（包括分配名單及分配比例）屆時由智同生物董事會制定，經廣東甘化董事會薪酬委員會審核確定后執行。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（五）發行股份募集配套資金
1、發行股票種類及面值
公司為本次配套融資發行的股票為人民幣普通股（ A 股），每股面值人民幣1.00 元。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
2、配套融資的發行對象和認購方式
本次配套融資的發行對象為胡煜
，胡煜以現金認購本次配套融資發行的股份。表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
3、定價原則和發行價格
公司向胡煜
發行股份的每股價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%，即不低于12.97元/股。該非公開發行股票的發行價格最終確定為12.97元/股。若公司股票在定價基準日至本次發行結束日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，胡煜
認購廣東甘化股票的認購價格將作相應調整。表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
4、配套融資金額及發行股份數量
本次配套融資金額不超過10,000.00萬元，按照本次發行底價12.97元/股計算，向胡煜
發行股份數量不超過7,710,100股。在定價基準日至本次向胡煜
發行股份發行日期間，如公司進行分紅、配股、轉增股本等除權、除息事項，則本次公司向胡煜發行股份的發行數量將按照中國證監會及深圳證券交易所的相 關規定作相應調整。最終發行的股份數量以中國證監會核準的數量為準。表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
5、上市地點
本次向胡煜
發行的股票擬上市的地點為深圳證券交易所。表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
6、發行股份限售期安排
公司本次發行完成以后，胡煜
承諾：胡煜認購本次非公開發行的股份，自本次非公開發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
7、關于本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
公司本次發行股份完成以后，公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行以后的股份比例共享。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
8、募集資金用途
本次擬募集配套資金總額不超過10,000.00萬元，將用于向智同集團支付部分股權轉讓款。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
（六）公司本次發行決議有效期限
與本次交易有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行完成日。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權
本項議案尚需提請公司股東大會逐項審議，報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
二、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案符合相關法律、法規規定的議案
本次交易構成重大資產重組，經對公司實際情況以及相關事項進行認真的自查論證，監事會認為公司符合實施發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的要求和條件。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
三、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及關聯交易的議案
本次重組中配套資金認購方胡煜
為公司實際控制人胡成中之子，因此本次交易構成關聯交易。本次交易完成后，公司控股股東不變，實際控制人仍為胡成中，此次交易不會導致公司控制權變更。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
四、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
經確認，監事會認為公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
五、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團有限公司，實際控制人仍為胡成中，不存在實際控制人發生變更的情形，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
六、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規定的議案
經確認，公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規定。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
七、關于簽署附條件生效的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》的議案
同意公司與智同集團、貴少波、高特佳、夏彤簽訂附條件生效的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》。上述協議將在本次交易獲得公司股東大會批準并經中國證監會核準后生效。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
八、關于簽署附條件生效的《關于河北智同生物制藥股份有限公司之業績補償協議》的議案
為保障公司及其股東特別是中小股東的合法權益，同意公司與智同集團、貴少波、夏彤簽訂附條件生效的《關于河北智同生物制藥股份有限公司之業績補償協議》。上述協議將在本次交易獲得公司股東大會批準并經中國證監會核準后生效。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
九、關于簽署附條件生效的《股票認購合同》的議案
同意公司與胡煜
簽訂附條件生效的《股票認購合同》。上述合同將在本次交易獲得公司股東大會批準并經中國證監會核準后生效。表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
十、關于《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要的議案
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提請公司股東大會審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（摘要）》。
十一、關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案
公司監事會就本次重大資產重組所提交的法律文件進行了核查，認為公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規、規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
表決情況：該議案關聯監事包秀成回避表決，非關聯監事2票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司監事會
二〇一六年十一月三十日