一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
為推動公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，增強持續(xù)經(jīng)營能力，把握軍民融合發(fā)展機遇，江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣東甘化”）擬以現(xiàn)金人民幣18,360萬元收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）（以下簡稱“將樂鴻光”）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“沙縣鴻光”）合計持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽含能”）45%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。公司于2018年6月29日與將樂鴻光、沙縣鴻光及沈陽含能的實際控制人之一郝宏偉簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》。本次交易完成后，公司將持有沈陽含能45%股權(quán)，遼沈工業(yè)集團有限公司(以下簡稱“遼沈集團”)持有沈陽含能35%股權(quán),沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司(以下簡稱“宏偉非晶”)持有沈陽含能20%股權(quán)；沈陽含能將成為公司的控股子公司。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）有關(guān)部門審批和公司內(nèi)部決策情況
1、有關(guān)部門審批情況
根據(jù)國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱“國防科工局”）《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關(guān)規(guī)定，本次交易需要取得國防科工局的事前審查同意。截至本公告披露日，本次交易項下的涉軍事項已獲得國防科工局的原則性同意，后續(xù)將繼續(xù)履行相關(guān)程序。
2、公司內(nèi)部決策情況
公司于2018年6月29日召開第九屆董事會第六次會議及第九屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)的議案》。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
本次交易對方為將樂鴻光、沙縣鴻光。
（一）將樂鴻光的基本情況
| 企業(yè)名稱 | 將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙） |
| 企業(yè)類型 | 普通合伙企業(yè) |
| 住所 | 將樂縣水南鎮(zhèn)濱河南路49號 |
| 執(zhí)行合伙事務(wù)人 | 郝宏偉 |
| 注冊資本 | 1500萬人民幣 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91350428MA31FTBB42 |
| 成立時間 | 2018年1月24日 |
| 經(jīng)營范圍 | 企業(yè)管理服務(wù)。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） |
| 合伙人 | 郝宏偉持有50%合伙份額，蘇娟持有50%合伙份額 |
| 企業(yè)名稱 | 沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙） |
| 企業(yè)類型 | 普通合伙企業(yè) |
| 住所 | 福建省沙縣廣場西路27號工業(yè)大樓5樓 |
| 執(zhí)行合伙事務(wù)人 | 郝宏偉 |
| 注冊資本 | 500萬人民幣 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91350427MA31G4XR2T |
| 成立時間 | 2018年1月30日 |
| 經(jīng)營范圍 | 企業(yè)管理服務(wù)。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。） |
| 合伙人 | 郝宏偉持有50%合伙份額，蘇娟持有50%合伙份額 |
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為沈陽含能45%股權(quán)，沈陽含能的基本情況如下：
（一）沈陽含能的基本情況
| 公司名稱 | 沈陽含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類型 | 有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 沈陽市大東區(qū)正新路42號343 |
| 法定代表人 | 楊萬林 |
| 注冊資本 | 人民幣3,000萬元 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時間 | 2015年2月16日 |
| 經(jīng)營范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。） |
| 主要股東 | 遼沈集團持股35%，將樂鴻光持股31%，宏偉非晶持股20%，沙縣鴻光持股14% |
（二）沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、本次交易前沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
| 股東名稱 | 對應(yīng)出資額（人民幣萬元） | 股權(quán)比例 |
| 遼沈集團 | 1,050.00 | 35.00% |
| 將樂鴻光 | 930.00 | 31.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 沙縣鴻光 | 420.00 | 14.00% |
| 合計 | 3,000.00 | 100.00% |
2、本次交易后沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司擬通過本次交易分別收購將樂鴻光、沙縣鴻光所持沈陽含能31.00%、14.00%股權(quán)，沈陽含能其他股東放棄其對目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。本次交易后沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 股東名稱 | 對應(yīng)出資額（人民幣萬元） | 股權(quán)比例 |
| 廣東甘化 | 1,350.00 | 45.00% |
| 遼沈集團 | 1,050.00 | 35.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 合計 | 3,000.00 | 100.00% |
（三）沈陽含能的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
沈陽含能是軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，擁有軍工相關(guān)資質(zhì)，同時是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔(dān)各種規(guī)格鎢合金預(yù)制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應(yīng)用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、戰(zhàn)略支援等多部隊裝備的彈、箭產(chǎn)品進行配套。
沈陽含能在鎢合金預(yù)制破片領(lǐng)域具有相對穩(wěn)定的競爭地位，產(chǎn)品性能良好，獲得軍方認(rèn)可，已與多家兵工廠建立了良好的合作關(guān)系，是部分常規(guī)炮彈及新型炮彈預(yù)制破片的唯一供應(yīng)商或主要供應(yīng)商。
（四）沈陽含能的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
| 項目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 5,259.15 | 4,918.82 |
| 負(fù)債總額 | 3,016.01 | 350.29 |
| 應(yīng)收款項 | 1,167.05 | 1,914.01 |
| 所有者權(quán)益 | 2,343.15 | 4,568.53 |
| 項目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 營業(yè)收入 | 719.37 | 8,132.23 |
| 營業(yè)利潤 | 26.30 | 2,925.85 |
| 凈利潤 | 27.84 | 2,520.07 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | -166.11 | 1,853.18 |
注2：截至本公告披露日，沈陽含能股東已實繳完畢其認(rèn)繳的全部注冊資本，目標(biāo)公司所有者權(quán)益因?qū)嵗U注冊資本將相應(yīng)增加956.48萬元。
（五）沈陽含能股權(quán)評估情況
本次交易由具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對沈陽含能進行了資產(chǎn)評估，并出具了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬現(xiàn)金收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估報告》（東洲評報字[2018]第0450號），評估范圍為沈陽含能股東全部權(quán)益，評估基準(zhǔn)日為2017年12月31日。截至評估基準(zhǔn)日，沈陽含能經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣4,568.53萬元，評估值為人民幣40,800.00萬元，評估增值人民幣36,231.47萬元，增值率為793.07%。根據(jù)資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則要求，本次評估充分考慮了評估目的、評估對象和范圍的相關(guān)要求，評估人員通過對評估對象的現(xiàn)場勘查及其相關(guān)資料的收集和分析，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，最后確定評估結(jié)論的方法為收益法。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
乙方：將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）
丙方：沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）
丁方：郝宏偉
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
受制于本協(xié)議項下的條款和條件，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓且受讓方同意向轉(zhuǎn)讓方購買不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的目標(biāo)股權(quán)，目標(biāo)股權(quán)附帶的所有權(quán)利和利益將一并轉(zhuǎn)讓給受讓方。各方確認(rèn)，本次交易前后，各方對目標(biāo)公司的持股情況如下：
| 序號 | 交易各方 | 交易前持股比例 | 本次轉(zhuǎn)讓比例 | 交易后持股比例 |
| 1 | 廣東甘化 | 0% | +45% | 45% |
| 2 | 將樂鴻光 | 31% | -31% | 0% |
| 3 | 沙縣鴻光 | 14% | -14% | 0% |
（1）轉(zhuǎn)讓對價以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告所確定的目標(biāo)公司100%股權(quán)評估值為基礎(chǔ)，由本次交易各方協(xié)商確定。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至2017年12月31日，目標(biāo)公司經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣4.08億元。本次交易項下目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價由各方協(xié)商確定為人民幣18,360萬元，其中甲方應(yīng)向乙方支付人民幣12,648萬元，向丙方支付人民幣5,712萬元。
（2）各方同意，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價以現(xiàn)金方式一次性支付：在本協(xié)議所約定的付款先決條件均被滿足或被受讓方書面豁免的前提下（為此目的，除非相關(guān)先決條件被受讓方書面豁免，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提交關(guān)于該等先決條件已被滿足并符合受讓方要求的所有書面證明文件），受讓方應(yīng)于收到轉(zhuǎn)讓方提交的該等書面證明文件之日起十五日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓對價（即人民幣18,360萬元），包括向乙方支付人民幣12,648萬元、向丙方支付人民幣5,712萬元。
（3）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十日內(nèi)將其銀行賬戶信息以書面形式通知受讓方。
（4）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后的五日內(nèi)，向受讓方出具書面收款憑證。
3、付款先決條件
受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價以下列各項先決條件均已成就或被受讓方書面豁免為前提：
（1）轉(zhuǎn)讓方及宏偉非晶已實繳完畢其認(rèn)繳的目標(biāo)公司全部注冊資本；
（2）目標(biāo)公司已與其核心人員簽署格式與內(nèi)容令受讓方滿意的勞動合同及競業(yè)禁止協(xié)議；
（3）本協(xié)議、與本次交易相關(guān)的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、目標(biāo)公司股東會決議及目標(biāo)公司章程已經(jīng)相關(guān)方適當(dāng)簽署，且已生效；
（4）目標(biāo)公司已通過了批準(zhǔn)本次交易的股東會決議，且目標(biāo)公司其他股東已放棄行使對目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；
（5）目標(biāo)公司已完成本次交易的工商變更登記并取得變更后的營業(yè)執(zhí)照；
（6）中國任何政府部門均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本次交易或其附帶的任何交易，或者妨礙或限制目標(biāo)公司進行其業(yè)務(wù)；
（7）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議中所作的陳述和保證均合法、真實、有效、不具誤導(dǎo)性，且本協(xié)議所含的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方遵守或履行的任何承諾和約定在所有實質(zhì)性方面均已得到遵守或履行；
（8）未發(fā)生任何對目標(biāo)公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況或其資產(chǎn)已產(chǎn)生或基于合理的預(yù)測將產(chǎn)生重大不利影響的事項；
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡最大努力以確保付款先決條件得以成就。如果付款先決條件未在本協(xié)議生效之日起四十五日內(nèi)得以成就或被受讓方書面豁免，則受讓方有權(quán)選擇終止本協(xié)議。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割
（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)自行或促使目標(biāo)公司向主管工商登記機關(guān)辦理關(guān)于本次交易的工商變更登記，并于本協(xié)議生效之日起十五（15）日內(nèi)完成前述工商變更登記并領(lǐng)取反映本次交易的目標(biāo)公司變更后的營業(yè)執(zhí)照。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在目標(biāo)公司辦理完畢本次交易的工商變更登記并獲得新的營業(yè)執(zhí)照之日視為交割完成。
（2）不遲于交割日當(dāng)日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方交付或促使目標(biāo)公司向受讓方交付如下文件：
①目標(biāo)公司股東會就本次交易作出的正式有效決議的真實、完整復(fù)印件，以證明以下內(nèi)容：（i）其已批準(zhǔn)訂立本協(xié)議和本協(xié)議項下擬進行的全部交易，(ii)同意修改目標(biāo)公司章程；
②反映本次交易的目標(biāo)公司章程；
③載明受讓方為目標(biāo)公司股東的目標(biāo)公司股東名冊及出資證明書；及
④主管工商登記機關(guān)向目標(biāo)公司頒發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
5、交割前承諾
轉(zhuǎn)讓方及丁方在此向受讓方保證，自簽署日起至交割日，目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將在正常經(jīng)營過程中保持經(jīng)營的連貫性，未經(jīng)受讓方事先書面同意，其性質(zhì)、范圍或方式不應(yīng)發(fā)生任何實質(zhì)性改變；轉(zhuǎn)讓方及丁方不得從事、允許或促成任何會構(gòu)成或?qū)е聦嵸|(zhì)性違反本協(xié)議約定的作為或不作為。
轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)確保，將在目標(biāo)公司于交割日前未經(jīng)受讓方事先書面同意或要求而從事下列行為時行使否決權(quán)：
（1）任何注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置；
（2）任何合并、分立、中止經(jīng)營或其他類似行為；
（3）任何股權(quán)或重大資產(chǎn)的收購或出售行為或?qū)ζ洮F(xiàn)有重大投資進行任何處置或變更；
（4）對目標(biāo)公司作為一方訂立的、對目標(biāo)公司的經(jīng)營性質(zhì)或范圍可能有重大影響的現(xiàn)有合同進行任何具有重大不利影響的修訂；
（5）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外訂立任何協(xié)議、合同或進行任何對目標(biāo)公司具有重大不利影響的安排或交易（不論是否具有法律約束力）；
（6）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外進行任何借貸或?qū)ν鈸?dān)保行為；
（7）與轉(zhuǎn)讓方及/或目標(biāo)公司之關(guān)聯(lián)方訂立任何合同、協(xié)議或進行任何安排或交易（但本協(xié)議另有約定的除外），除非該等合同、協(xié)議、安排或交易是按真實、合法、有效的交易條款在一般及通常業(yè)務(wù)過程中訂立或進行；
（8）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外任何出售、租賃、轉(zhuǎn)讓，或設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保權(quán)益或以任何其他方式處置金額超過人民幣五十（50）萬元的資產(chǎn)；
（9）宣布或支付任何紅利或以任何其他方式分配利潤；
（10）修改目標(biāo)公司章程或其他組織性文件；
（11）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外進行調(diào)整薪金、提供職位、解除雇傭關(guān)系，及修改有關(guān)招聘、激勵、福利、獎懲、住房和離職政策；
（12）任何本協(xié)議約定的核心人員發(fā)生變更；
（13）在一般及通常業(yè)務(wù)過程之外進行任何金額超過人民幣五十（50）萬元的要約或承諾；
（14）解除或以其他方式免除任何金額在人民幣五十（50）萬元以上的負(fù)債或放棄具有實質(zhì)性價值的任何權(quán)利（包括但不限于任何請求）；
（15）調(diào)增或調(diào)減任何存貨或應(yīng)收賬款的價值，或重新評估任何資產(chǎn)或財產(chǎn)（但在正常經(jīng)營過程中以與過去慣例相符的方式并按照中國會計準(zhǔn)則所進行的除外）；
（16）作出任何金額超過人民幣五十（50）萬元的單筆或兩個月內(nèi)的一系列資本支出或承諾，但為履行在簽署日前已簽署的協(xié)議或日常經(jīng)營所需除外；
（17）發(fā)生任何涉及交易價值超過人民幣五十（50）萬元的單筆或兩個月內(nèi)的一系列交易，但為履行在簽署日前已簽署的協(xié)議或日常經(jīng)營所需除外；
（18）發(fā)生任何金額超過人民幣五十（50）萬元的單筆或兩個月內(nèi)的一系列債務(wù)，但為履行在簽署日前已簽署的協(xié)議或日常經(jīng)營所需除外；
（19）就其與稅務(wù)有關(guān)的任何責(zé)任作出和解或安排；
（20）承諾（無論是以書面形式或其他形式）采取前述的任何行動。
6、業(yè)績承諾及補償措施
（1）各方確認(rèn)，以《資產(chǎn)評估報告》載明的目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度的凈利潤預(yù)測數(shù)為依據(jù)，目標(biāo)公司在2018年-2020年各會計年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的承諾凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為：2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元。
（2）各方同意，受讓方應(yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度結(jié)束時，聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具《專項審計報告》。目標(biāo)公司的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司的會計政策、會計估計在業(yè)績承諾期內(nèi)應(yīng)保持一貫性。業(yè)績承諾期內(nèi)，未經(jīng)目標(biāo)公司董事會批準(zhǔn)，不得改變公司的會計政策、會計估計。
（3）各方同意，目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度實際實現(xiàn)的凈利潤應(yīng)以《專項審計報告》為依據(jù)相應(yīng)確定。
（4）各方同意，若目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)前兩個會計年度實際凈利潤未達(dá)到當(dāng)期承諾凈利潤的95%及/或累計三個會計年度實際凈利潤未達(dá)到累計三個會計年度承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)按照以下約定的計算方式，以現(xiàn)金向受讓方進行補償。本協(xié)議項下的利潤補償金額按照下列公式計算：
當(dāng)期應(yīng)補償金額=截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤－累計已補償金額
業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度的補償金額獨立計算，若某一會計年度按上述公式計算的當(dāng)期應(yīng)補償金額小于0時，按0取值，即轉(zhuǎn)讓方及丁方已補償?shù)慕痤~不沖回。
（5）各方同意，轉(zhuǎn)讓方及丁方在本協(xié)議項下的全部利潤補償金額之和不超過人民幣10,000萬元。轉(zhuǎn)讓方及丁方就上述補償義務(wù)向受讓方承擔(dān)連帶責(zé)任。
（6）若根據(jù)本協(xié)議的約定，轉(zhuǎn)讓方及丁方須向受讓方進行利潤補償?shù)模茏尫綉?yīng)在《專項審計報告》出具之日起十五日內(nèi)書面通知轉(zhuǎn)讓方及丁方，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)在《專項審計報告》出具之日起三十日內(nèi)將當(dāng)期應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金款項一次性支付給受讓方。
（7）為保證業(yè)績承諾的執(zhí)行，丁方同意將其通過沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司持有的目標(biāo)公司10%股權(quán)質(zhì)押給甲方，雙方將另行簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。
7、超額業(yè)績獎勵
（1）各方同意，業(yè)績承諾期屆滿時，若目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際凈利潤總額超過累計承諾凈利潤總額的，受讓方同意目標(biāo)公司將凈利潤超出部分的30%以現(xiàn)金方式獎勵給高級管理人員、核心技術(shù)人員或業(yè)務(wù)骨干等，超額業(yè)績獎勵金額的計算公式如下：
超額業(yè)績獎勵金額=（業(yè)績承諾期內(nèi)目標(biāo)公司的累計實際凈利潤總額－業(yè)績承諾期內(nèi)目標(biāo)公司的累計承諾凈利潤總額）×30%
未免疑義，超額業(yè)績獎勵金額不應(yīng)超過本次交易項下目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的20%，即人民幣3,672萬元。
（2）超額業(yè)績獎勵方案（包括但不限于具體獎勵對象、獎勵金額、支付時間等）屆時由目標(biāo)公司董事會自行確定。目標(biāo)公司應(yīng)在甲方 2020年年報出具之日起三十日內(nèi)一次性支付超額業(yè)績獎勵。
（3）因超額業(yè)績獎勵發(fā)生的相關(guān)稅費由獎勵對象自行承擔(dān)。
8、后續(xù)事項
（1）轉(zhuǎn)讓方及丁方向受讓方就以下事項作出承諾：
①轉(zhuǎn)讓方及丁方將確保目標(biāo)公司在交割日后90日內(nèi)就受讓方成為目標(biāo)公司股東后涉及的法定代表人變更事項提交辦理全部資質(zhì)的變更手續(xù)；
②轉(zhuǎn)讓方及丁方承諾，自2018年1月1日起五年內(nèi)，保證目標(biāo)公司能夠持續(xù)使用現(xiàn)有廠房。若因房屋產(chǎn)權(quán)、建設(shè)或租賃審批手續(xù)存在瑕疵導(dǎo)致目標(biāo)公司無法繼續(xù)使用現(xiàn)有廠房，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)全額補償目標(biāo)公司所產(chǎn)生的費用和損失（包括但不限于目標(biāo)公司因客觀原因?qū)ふ姨娲慨a(chǎn)所引致的搬遷成本、生產(chǎn)經(jīng)營損失）；
③轉(zhuǎn)讓方及丁方承諾，如因交割日前目標(biāo)公司未辦理完成項目立項、環(huán)評、排污許可等手續(xù)而受到處罰或遭受其他經(jīng)濟損失的，轉(zhuǎn)讓方及丁方將承擔(dān)全額補償責(zé)任；
④因目標(biāo)公司未全額繳納其根據(jù)適用法律法規(guī)應(yīng)在交割日或交割日之前為其員工繳納的任何法定保險及住房公積金或其應(yīng)繳納的任何到期稅費，而致使目標(biāo)公司受到處罰或因第三人索賠而遭受任何經(jīng)濟損失的，轉(zhuǎn)讓方及丁方承諾對目標(biāo)公司進行全額補償；
⑤轉(zhuǎn)讓方及丁方將確保目標(biāo)公司在交割日后30日內(nèi)，與依法符合訂立勞動合同條件的全部員工簽署勞動合同；
⑥轉(zhuǎn)讓方及丁方將確保目標(biāo)公司在交割日后30日內(nèi)，在目標(biāo)公司《產(chǎn)品合格證》上標(biāo)注武器裝備科研生產(chǎn)許可證編號。
（2）期間損益
各方同意，以交割日當(dāng)月月末之日為資產(chǎn)負(fù)債表日，由各方共同委托的審計機構(gòu)于交割日后六十日內(nèi)對目標(biāo)公司于過渡期間的損益進行確認(rèn)。過渡期間，目標(biāo)公司在運營過程中產(chǎn)生的收益由本次交易完成后目標(biāo)公司屆時的股東按其各自持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例共同享有；虧損由轉(zhuǎn)讓方及丁方以連帶責(zé)任方式共同承擔(dān)，并于前述審計報告出具之日起三十日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性對受讓方予以補償。
（3）核心人員繼續(xù)履職
為保證目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)盡最大努力促使目標(biāo)公司的核心人員自交割日起3年內(nèi)在目標(biāo)公司持續(xù)專職任職并履行其應(yīng)盡的勤勉盡責(zé)義務(wù)（即丁方有權(quán)自交割日起滿3年從目標(biāo)公司離職）。存在下列情形的，不視為違反任職期限承諾：①核心人員非因主觀原因不能勝任工作要求；②受讓方書面同意其離職的。
轉(zhuǎn)讓方及丁方承諾，核心人員非因受讓方認(rèn)可的原因違反前述任職期限要求的，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)自相關(guān)人員離職之日起三十日內(nèi)按該等人員離職前一年從目標(biāo)公司取得的工資總額的3倍標(biāo)準(zhǔn)賠償給受讓方。
（4）目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)
各方同意，本次交易完成后，目標(biāo)公司設(shè)董事會，董事會應(yīng)由五名董事組成，其中：受讓方提名三名，沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司提名一名，遼沈工業(yè)集團有限公司提名一名，董事長由受讓方提名的董事?lián)巍Ｃ恳晃欢碌娜纹诰鶓?yīng)為三（3）年，且經(jīng)原提名方重新提名，可以連任。當(dāng)目標(biāo)公司股東持有的股權(quán)比例發(fā)生變化時，董事會的組成應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整以反映該等變化。目標(biāo)公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由受讓方提名。
（5）不競爭承諾
①轉(zhuǎn)讓方及丁方確認(rèn)，丁方及其控制的企業(yè)與目標(biāo)公司不存在且自交割日起不會從事與目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相同或類似且存在競爭的業(yè)務(wù)（以下簡稱“相關(guān)業(yè)務(wù)”）。若丁方及其控制的企業(yè)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的，丁方及其控制的企業(yè)將停止經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)，或者將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓予目標(biāo)公司或無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。
②各方同意，自交割日起至轉(zhuǎn)讓方/核心人員不再作為目標(biāo)公司的股東或員工之日（以較晚發(fā)生者為準(zhǔn)）后的兩年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及丁方不得且應(yīng)促使其每一關(guān)聯(lián)方、核心人員不得：i）招引或試圖誘使任何已是目標(biāo)公司的客戶、供應(yīng)商、代理商、分銷商或已習(xí)慣同目標(biāo)公司交易的任何人士或企業(yè)離開目標(biāo)公司；或ii）招引或試圖誘使任何截至簽署日受聘于目標(biāo)公司且從事技術(shù)或管理工作的任何人士離開目標(biāo)公司，或向該等人士提供雇傭機會或雇傭該等人士，或向該等人士提供或與其簽署任何服務(wù)合同。
③若轉(zhuǎn)讓方、丁方或其關(guān)聯(lián)方、核心人員違反上述不競爭承諾，轉(zhuǎn)讓方及丁方同意就受讓方因此遭受的全部損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
（6）少數(shù)股權(quán)收購
如目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的原則確定的實際凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）均達(dá)到或超過本協(xié)議業(yè)績承諾約定的承諾凈利潤，則甲方承諾在業(yè)績承諾期結(jié)束的次年內(nèi)完成其或其指定第三方現(xiàn)金收購丁方間接持有的目標(biāo)公司剩余20%股權(quán)及相應(yīng)的款項支付工作。在A股市場整體估值不發(fā)生重大變化的情況下，目標(biāo)公司剩余20%股權(quán)的收購價格原則上不低于目標(biāo)公司在本次交易項下整體估值人民幣4.08億元的20%（即人民幣8,160萬元），最終收購價格以經(jīng)雙方認(rèn)可的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)屆時就目標(biāo)公司出具的資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)協(xié)商確定，具體收購條款以屆時雙方另行達(dá)成的收購協(xié)議為準(zhǔn)。
9、違約責(zé)任
（1）如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約：
①任何一方違反本協(xié)議的任何條款；
②任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實、不準(zhǔn)確或有誤導(dǎo)成分。
任一履約方可書面通知違約方，指出其已違反本協(xié)議且應(yīng)在合理期限內(nèi)（不應(yīng)超過自該通知發(fā)出之日起三十（30）日）糾正該違約行為。
（2）若出現(xiàn)違約的情況，違約方應(yīng)對履約方由于該違約方違反本協(xié)議而引致的損失負(fù)責(zé)。轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)當(dāng)對違約情況承擔(dān)連帶責(zé)任。
（3）轉(zhuǎn)讓方及丁方特此承諾，受讓方不應(yīng)就目標(biāo)公司在交割日之前的事項而承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)或損失（包括因該等責(zé)任、義務(wù)或損失在本次交易完成之后由目標(biāo)公司承擔(dān)而使受讓方遭受間接損失），并同意就受讓方所承擔(dān)的任何該等直接或間接的責(zé)任、義務(wù)或損失向受讓方或目標(biāo)公司（依受讓方的選擇）作出賠償并使受讓方免受損害。
（4）在不影響本條前述各項約定的前提下，如由于本協(xié)議任何一方之過錯而導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分無法充分履行，過錯方應(yīng)賠償由此給其他方造成的損失；如果各方均有過錯，則各方應(yīng)根據(jù)各自的過錯程度對其他方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
10、效力
本協(xié)議應(yīng)自各方簽署之日起成立，并自下列條件全部成就后即應(yīng)生效：（1）本次交易經(jīng)甲方的董事會會議審議通過；（2）本次交易取得國防科技工業(yè)局的軍工事項審查批復(fù)。
五、本次收購的目的及對公司的影響
近年來，公司圍繞軍工、新材料、高端制造、大健康等領(lǐng)域積極實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與布局，一方面推進現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的整合，另一方面積極尋找符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)項目，以有效提升公司未來盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
公司本次擬以現(xiàn)金收購沈陽含能45%股權(quán)即是從公司戰(zhàn)略角度出發(fā)做出的重要舉措之一。當(dāng)前，軍民融合上升為國家戰(zhàn)略，國防軍工行業(yè)迎來良好的發(fā)展機遇。公司董事會、管理層經(jīng)過審慎研究，確定了本次的收購標(biāo)的，擬通過本次交易進入國防軍工行業(yè)，以尋找新的業(yè)績增長點。
本次交易完成后，沈陽含能將成為公司的控股子公司，公司主營業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的收入規(guī)模和利潤水平將得到提升，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到增強。同時，多樣化的經(jīng)營模式亦將加強公司的財務(wù)穩(wěn)健性，提升公司的抗風(fēng)險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求，本次股權(quán)收購預(yù)計會對公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的積極影響。
六、備查文件
1、第九屆董事會第六次會議決議；
2、獨立董事意見；
3、《股權(quán)收購協(xié)議》；
4、《沈陽含能金屬材料制造有限公司2017年審計報告》（廣會專字[2018]G18006630013號）；
5、《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬現(xiàn)金收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估報告》（東洲評報字[2018]第0450號）。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年七月二日