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經江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第六次會議審議通過，2018年7月3日，公司與中國工商銀行江門分行（以下簡稱“工商銀行”）簽訂了《綜合金融顧問服務框架協議》，聘請工商銀行為財務顧問，為公司提供并購重組、銀團籌組等綜合金融投融資咨詢顧問服務；同時工商銀行根據公司需求，在公司落實相應融資條件的前提下，可為公司提供并購貸款、結構性融資及設立并購基金等融資服務，合作總規模不超過50億元。
一、協議對方基本情況
協議對方：中國工商銀行股份有限公司江門分行
負責人： 劉勇
地址：江門市港口路93號
中國工商銀行股份有限公司江門分行是一家在中國境內依法設立并持續經營的商業銀行機構，依法可以從事受托資產管理、兼并收購、企業內部資產重組、企業債務管理與債務重組、股權融資、銀團貸款、理財直接投資、項目融資、個性化理財等一系列業務，熟悉國內外金融和資本市場運作，在國內外資本市場有著深厚的背景和廣泛的聯系，并具備強大的研究能力和豐富的兼并收購經驗。
二、協議主要內容
公司與工商銀行簽訂的《綜合金融顧問服務框架協議》主要內容如下：
（一） 顧問服務
根據公司需要，工商銀行將為公司提供下列顧問服務：
1、投融資顧問服務：（1）對公司所提供的財務狀況提供診斷和改進建議；（2）對公司的融資（或投資）規劃提供顧問意見、設計融資（或投資）方案；（3）對公司的融資（或投資）規劃所涉及的融資方式（或投資產品）問題提供意見；（4）針對公司的融資需求提供信用增級與償債方案設計等。
2、資產、債務重組顧問服務：（1）根據公司的要求及重組工作需要，對被重組企業開展必要的資產、債務盡職調查工作，收集整理并分類統計與資產債務重組有關的各項財務數據資料并形成《盡職調查報告》；（2）在完成《盡職調查報告》基礎上，詳細評估被重組企業的債務償還能力，對被重組企業未來經營可能產生的現金流進行預測，形成《企業重組可行性評估報告》；（3）根據經公司認可的上述《盡職調查報告》，設計完成被重組企業《資產、債務重組方案》，建議并推薦客觀、有效、可行的重組方式及條件，以達到協助企業實現債務、資產重組目標。
工商銀行將根據公司要求，為公司提供以下財務顧問服務：（1）協助公司遴選、聘任審計、評估、法律等中介機構，并受公司委托牽頭安排中介團隊開展具體重組工作；（2）協助公司在重組工作中，按照新的資產、債務重整條件與主要債權人及有關各方協商談判，并獲得相關債權人及有關各方的同意，直至資產、債務重組工作完成； （3）在資產、債務重組工作中，協助公司遴選合適的資產收購方或戰略投資者，并在授權下與資產并購方或戰略投資者進行談判，并完成相關工作：參與并完成重組項目的其他工作。
3、兼并收購顧問服務：（1）根據公司要求，負責對目標企業進行調查與分析，跟蹤目標企業經營、改制和收購等相關信息，撰寫《項目分析報告》，作為公司進行兼并與收購時的說明性文件。（2）根據公司的要求，結合公司和目標企業的實際情況，設計兼并與收購交易方案、融資方案以及兼并收購后的整合和再融資方案，協助公司制定長期發展規劃、融資計劃和再融資計劃。（3）根據公司的要求，為公司兼并與收購過程中相關的談判事項提供專業意見或應公司要求參與談判并協助實施兼并與收購方案。（4）協助公司辦理本項目兼并與收購事宜相關審批、核準或注冊登記手續。（5）協助公司制作與兼并與收購相關的報批材料以及信息披露資料。（6）在公司實施兼并與收購過程中協調律師、資產評估師、會計師以及其他中介機構的工作。（7）利用自身信息資源和網絡優勢為公司兼并與收購活動提供信息咨詢。
4、股權融資顧問服務：（1）協助公司規劃公司資本結構、完成公司資產重組；（2）協助公司評估公司價值；（3）協助公司制定戰略引資商業計劃書；（4）協助公司搜尋、甄選潛在的股權投資者；（5）協助公司與股權投資者進行引資談判；（6）協助公司設計股權引資的交易結構和交易方式；（7）協助公司審閱股權引資合同；（8）就公司的公司管理及發展戰略提供合理化建議；（9）就公司搭建、完善國內外融資平臺提供合理化建議和技術支持。
5、銀團貸款顧問服務：（1）為公司項目銀團籌組提供可行性分析，對融資金額、幣種、期限、價格、擔保方式等銀團結構提出組合性建議；（2）為公司項目銀團貸款方案開展客觀的市場測試，及時向公司提供相關銀團貸款籌組市場信息、參與行意向等情況；（3）根據公司需要，就為公司項目的銀團貸款組織市場推介活動、為銀團貸款合同談判等提供咨詢服務，包括向公司推薦第三方中介機構；（4）根據公司需求，積極提供全面金融服務，包括擔任本融資項目銀團貸款的牽頭行、代理行等，具體事宜由雙方另行約定。
（二）融資服務
工商銀行根據公司需求，在公司落實相應融資條件的前提下，可為公司提供以下融資服務，合作總規模不超過50億元，各融資類產品的融資金額及融資成本可根據公司的實際需求、利率市場等因素進行整體調配，并以工商銀行最終審批為準，具體產品說明如下：
1、以銀團貸款方式提供并購貸款。為滿足公司投融資需求，工商銀行為公司定制專項融資方案，以銀團貸款方式向公司提供并購貸款不超過30億元，融資資金用于支付并購交易保證金或支付并購交易價款等，銀團綜合融資成本原則上不高于同期限基準利率上浮30%（以工商銀行最終審批利率為準），并收取融資金額2%的銀團費用。
2、以理財投資業務模式提供結構化融資支持。工商銀行作為公司財務顧問，通過募集合格投資人資金，為公司提供結構化融資不超過6億元，融資資金用于支付股權投資或增資項下價款，綜合融資成本原則上不高于8%（以工商銀行最終審批利率為準）。公司三舊改造范圍內土地出讓款分成收入全額歸集公司在工商銀行開立的專用賬戶,并向工商銀行提供出讓款分成收入應收賬款質押。
3、并購基金。工商銀行作為公司財務顧問，設定以不超過10億元的并購基金，協同企業發起設立并購基金并設計投融資結構，預計首期基金規模不超過10億元。
4、其他融資合作。工商銀行以股權融資、股權私募、發行債券或流動資金貸款等方式向公司提供不超過4億元融資，在滿足約定條件下，工商銀行承諾將在股權融資、債券承銷等投行產品領域以及項目融資、流動資金貸款等商行產品方面對公司提供全面融資支持，融資成本原則上不高于9%（以工商銀行最終審批利率為準）。
（三）費用及支付
1、公司就上述具體事項需要工商銀行提供服務的，雙方另行協商簽訂專項服務協議并根據專項服務協議雙方約定具體收費標準、付款方式和支付賬戶信息。
2、公司根據融資協議應當支付給金融機構的利息（或傭金）等費用，由公司自行承擔。
（四）決策
1、工商銀行按照本協議約定而提供的綜合顧問服務，僅作為公司決策的參考；最終決策，由公司自行做出。對于公司決策可能面臨的風險（包括但不限于市場風險）和可能產生的損失，由公司自行承擔，工商銀行不承擔任何責任。
2、公司理解和同意，工商銀行接受本協議項下的綜合顧問工作，并不表示工商銀行已經承諾或同意承諾提供任何融資。
（五）違約責任
1、自本協議生效之日起，非因不可抗力或者雙方的商定，任何一方不得單獨解除本協議。任何一方違反本協議任何條款，即構成違約，應承擔違約責任。
2、非工商銀行過錯原因導致項目終止，致使工商銀行無法繼續履行本協議項下的委托事項，工商銀行毋需承擔任何違約及賠償責任，也無需退還公司已經支付的費用。
（六）協議的生效
本協議自雙方簽署之日起生效，有效期至以下兩種情形最早到達之日：（1）自本協議生效日起至2021年12月31日止；（2）雙方全部履行本協議約定的權利義務。
三、對公司的影響
通過與工商銀行簽訂本協議，可以建立長效、共贏的合作關系，得到專業化的服務，有利于公司利用現代金融工具，拓寬融資渠道、提高融資效率，為公司產業轉型等各項業務的開展提供金融支持，對公司未來經營發展有著積極的促進作用，符合公司的長遠發展戰略和全體股東的利益。
四、風險提示
本次雙方簽署的協議為戰略合作協議，該協議為雙方后續推進具體融資合作奠定了基礎，對于在合作協議之下開展的具體業務，公司將根據實際情況履行相應審議程序，并按規定進行信息披露，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
1、第九屆董事會第六次會議決議
2、《綜合金融顧問服務框架協議》
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二○一八年七月五日
