一、交易概述
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年12月23日召開了第九屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江門北街發(fā)電廠有限公司100%股權(quán)的議案》，同意公司向江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江門嘉泰”）轉(zhuǎn)讓公司持有的江門北街發(fā)電廠有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北街電廠”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。本次交易以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，交易對(duì)價(jià)定為4,645萬元。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、基本情況介紹
| 企業(yè)名稱 | 江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司 |
| 企業(yè)類型 | 其他有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 江門市新會(huì)區(qū)會(huì)城江會(huì)路18號(hào)5座301自編之三 |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣1,000.00萬元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91440705MA53LT889D |
| 主營(yíng)業(yè)務(wù) | 貨運(yùn)代理，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的投資、管理和經(jīng)營(yíng)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)租賃服務(wù)，商務(wù)信息咨詢服務(wù)，企業(yè)投資咨詢服務(wù)。 |
| 主要股東 | 江門市順泰投資置業(yè)有限公司持有51%股權(quán)，江門市嘉禾投資管理有限公司持有39%股權(quán)，江門市騰新投資有限公司持有10%股權(quán)。 |
3、交易對(duì)方控股方最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
江門嘉泰成立時(shí)間不足一年，控股方為江門市順泰投資置業(yè)有限公司，其主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
截止至2018年12月末，江門市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬元，所有者權(quán)益為100.00萬元。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次交易標(biāo)的為北街電廠100%股權(quán)。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。北街電廠不是失信被執(zhí)行人。
2、北街電廠基本情況
| 企業(yè)名稱 | 江門北街發(fā)電廠有限公司 |
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） |
| 住所 | 江門市江海區(qū)江海三路135號(hào) |
| 法定代表人 | 施永晨 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣3,169.00萬元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91440704193941236U |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 發(fā)電、蒸汽(僅限于向生產(chǎn)性企業(yè)銷售) |
| 主要股東 | 江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司持股100% |
北街電廠近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下表所示：
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 3,371.55 | 3,075.55 |
| 負(fù)債總額 | 190.84 | 183.08 |
| 資產(chǎn)凈額 | 3,180.70 | 2,892.47 |
| 項(xiàng)目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 367.16 | 530.44 |
| 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | 374.11 | -116.40 |
| 凈利潤(rùn) | 288.23 | -174.30 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 | -41.28 | -112.58 |
3、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2019]第338號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，北街電廠的總資產(chǎn)賬面值為人民幣3,371.55萬元，評(píng)估值為人民幣4,580.94萬元，評(píng)估增值人民幣1,209.39萬元，增幅35.87%；負(fù)債賬面值為人民幣190.85萬元，評(píng)估值為人民幣190.85萬元，評(píng)估減值0.00萬元，減幅0.00%；凈資產(chǎn)賬面值為人民幣3,180.71萬元，評(píng)估值為人民幣4,390.09萬元，評(píng)估增值人民幣1,209.38萬元，增幅38.02%。
據(jù)此，截至2019年9月30日，北街電廠股東全部權(quán)益價(jià)值為4,390.09萬元。
4、公司不存在為北街電廠提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托北街電廠理財(cái)，以及其他北街電廠占用上市公司資金的情況；交易完成后不存在以經(jīng)營(yíng)性資金往來的形式變相為他人提供財(cái)務(wù)資助情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與交易對(duì)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，主要內(nèi)容如下：
出讓方（以下簡(jiǎn)稱甲方）：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方）：江門嘉泰物流服務(wù)有限公司
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及相關(guān)事項(xiàng)
甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
（1）甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣4,645萬元。
（2）甲、乙雙方同意，本合同簽訂之日起3個(gè)工作日內(nèi)，乙方一次性支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣4,645萬元。
3、產(chǎn)權(quán)交割及交易完成后權(quán)證的變更
甲、乙雙方應(yīng)協(xié)商和共同配合在甲方收到乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后10天內(nèi)辦理標(biāo)的股權(quán)過戶的工商變更手續(xù)（含將法定代表人變更為乙方指定的人）及目標(biāo)公司所有權(quán)證、文件和資產(chǎn)的交割手續(xù)。本次交易如涉及相關(guān)審批事項(xiàng)，由甲、乙雙方協(xié)商共同辦理完成。
4、其它重要事項(xiàng)
（1）目標(biāo)公司評(píng)估基準(zhǔn)日到本股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益由乙方承擔(dān)和享有，甲乙雙方不得對(duì)已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
（2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的有關(guān)稅費(fèi)按國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定繳納，由雙方按規(guī)定各自承擔(dān)和支付。
5、違約責(zé)任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，或在本合同或與本合同有關(guān)的文件中向另一方作出的承諾與保證或提交的有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不準(zhǔn)確、有遺漏或有誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約。
（1）任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，有權(quán)采取如下一種或多種措施以維護(hù)其權(quán)利：
①要求違約方實(shí)際履行；
②暫停履行義務(wù)，待違約方違約情況消除后恢復(fù)履行；守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；
③要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失、實(shí)現(xiàn)權(quán)利而支出的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)等合理費(fèi)用)；
④違約方因違反本合同所獲得的利益應(yīng)作為賠償金支付給守約方。
（2）乙方未按合同約定期限支付交易價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬分之五計(jì)算。逾期付款超過10日，乙方應(yīng)按照本合同交易總價(jià)款的30%承擔(dān)違約責(zé)任；甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)甲方及目標(biāo)公司因此遭受的損失，并有權(quán)解除合同。
（3）若目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露，對(duì)目標(biāo)公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，乙方有權(quán)要求甲方支付乙方相應(yīng)賠償金。
（4）甲方未按本合同約定共同辦理權(quán)證變更或未按約定向乙方交割目標(biāo)公司所有權(quán)證、文件和資產(chǎn)的，每逾期一日，按交易價(jià)款的萬分之五計(jì)算違約金，逾期辦理或交割材料超過10日的，乙方有權(quán)解除本合同。若乙方明確書面要求解除合同的，甲方應(yīng)按照本合同交易價(jià)款的30%向乙方支付違約金。但甲方有證據(jù)證明，因行政機(jī)關(guān)辦理權(quán)證變更業(yè)務(wù)延長(zhǎng)或法定節(jié)假日等不可抗因素，致使甲方逾期的，甲方知會(huì)乙方后，不視為甲方違約。
6、其他
本合同自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
五、其他情況說明
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
六、本次北街電廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及對(duì)公司的影響
1、由于國(guó)家環(huán)保政策的影響，北街電廠已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，企業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)，只能等待政府對(duì)該區(qū)域?qū)嵤?ldquo;三舊”改造，按照未來相關(guān)政策享受土地出讓分成收入。但近期北街電廠、廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生物中心”）所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關(guān)因素變化對(duì)北街電廠所處地塊未來價(jià)值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響：一是政府規(guī)劃沿西江邊建設(shè)一條城央綠廊景觀大道，將占用北街電廠部分土地，未來北街電廠列入“三舊”改造的土地面積有所減少；二是由于眾多因素的制約，北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無法落實(shí)，“三舊”改造時(shí)間無法確定。
同時(shí)，公司已實(shí)施向軍工領(lǐng)域戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并將圍繞軍工相關(guān)領(lǐng)域開展產(chǎn)業(yè)整合。通過轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權(quán)，可以回籠部分現(xiàn)金，有利于公司集中資源加快向軍工領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型工作，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。
2、若北街電廠100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作于2019年12月完成，從2020年起，北街電廠將不再納入公司合并報(bào)表范圍。由于北街電廠已停止生產(chǎn)，生產(chǎn)設(shè)備處于閑置狀態(tài)，現(xiàn)僅靠收取租金作為經(jīng)營(yíng)收入。根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)審字[2019]G19026330030號(hào)），北街電廠2018年度營(yíng)業(yè)收入530.44萬元，凈利潤(rùn)-174.30萬元；2019年1-9月份營(yíng)業(yè)收入367.16萬元，凈利潤(rùn)288.23萬元。公司轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權(quán)后，對(duì)公司的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)影響很小。經(jīng)初步核算，公司本次轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權(quán)，對(duì)公司2019年度損益的影響約1,300萬元，具體影響數(shù)據(jù)以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)為準(zhǔn)。
經(jīng)過了解，江門嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關(guān)方財(cái)務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較廣，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)。公司于2019年9月將原持有的生物中心45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江門嘉泰，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行情況良好，交易對(duì)方及相關(guān)方有相應(yīng)的支付能力。
七、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)公司擬轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、本次公司擬轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權(quán)，從公司整體利益出發(fā)，有利于公司增加資金儲(chǔ)備，有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、貫徹落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東利益。
2、本次交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，價(jià)格合理公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次北街電廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審議、表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
因此，我們一致同意本次北街電廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
八、監(jiān)事會(huì)意見
公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江門北街發(fā)電廠有限公司100%股權(quán)的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權(quán), 遵循公開、公平、公正的原則，符合市場(chǎng)規(guī)則，符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。交易后公司可回籠部分現(xiàn)金，有利于公司向軍工領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型工作，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權(quán)。
九、備查文件
1、第九屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議；
2、第九屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓北街電廠100%股權(quán)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì)審字[2019] G19026330030號(hào)審計(jì)報(bào)告；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2019]第338號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一九年十二月二十五日