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       一、董事會會議召開情況
       廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二次會議通知于2021年3月10日以書面及通訊方式發出，會議于2021年3月12日在上海市普陀區中山北路 1777 號 5 樓會議室以現場及通訊表決方式召開。會議由董事長黃克先生主持，應到會董事7名，實際到會董事7名，監事會主席及有關高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
       二、董事會會議審議情況
       會議認真審議并通過了如下議案：
       1、以4票同意，0票棄權，0票反對審議通過了公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要
       為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，擬定公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
       關聯董事黃克、施永晨、馮駿回避表決。
       公司獨立董事已對本議案相關事項發表明確同意的獨立意見。
       本議案具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《廣東甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
       2、以4票同意，0票棄權，0票反對審議通過了關于制定公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案
       為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，根據有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》等相關規定，結合公司實際，同意制定公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
       關聯董事黃克、施永晨、馮駿回避表決。
       本議案具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《廣東甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
       3、以4票同意，0票棄權，0票反對審議通過了關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案
       為了具體實施公司2021年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：
       （1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
       （2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量進行相應的調整；
       （3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格進行相應的調整；
       （4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；
       （5）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
       （6）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
       （7）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
       （8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
       （9）授權董事會實施限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
       （10）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
       （11）簽署、執行、修改、終止任何和限制性股票激勵計劃有關的協議；
       （12）為限制性股票激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師等中介機構；
       （13）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
       （14）就限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次限制性股票激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；
       （15）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本次限制性股票激勵計劃有效期。
       上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
       關聯董事黃克、施永晨、馮駿回避表決。
        4、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過了關于召開2021年第三次臨時股東大會的議案
       公司董事會決定于2021年3月30日以現場投票與網絡投票相結合的方式召開公司2021年第三次臨時股東大會，審議本次董事會會議需提請股東大會審議之事項。
       本議案具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關于召開公司2021年第三次臨時股東大會的通知》。
        上述第一、第二、第三項議案需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
       三、備查文件
       1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第十屆董事會第二次會議決議；
       2、獨立董事關于公司2021年限制性股票激勵計劃相關事項的獨立意見。
       特此公告。
 
 
                                                                                     廣東甘化科工股份有限公司董事會
                                                                                              二〇二一年三月十五日