廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年12月29日召開第十屆董事會第二十八次會議,審議通過《關于減少注冊資本暨修改<公司章程>的議案》，現將具體內容公告如下：
一、 減少注冊資本的情況
根據相關規定和公司實際情況，公司擬對回購專用證券賬戶剩余回購股份4,482,462股進行注銷，本次注銷完成后，公司股份總數將由442,631,734股變更為438,149,272股，注冊資本由人民幣442,631,734元變更為438,149,272元。
二、 修改《公司章程》部分條款
根據市場監督管理登記機關要求，同時就上述減少注冊資本事宜，按照《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規的規定，結合公司實際，公司擬對《公司章程》中的部分條款進行修改，具體修改如下：
| 序號 | 修改處 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六條 | 公司注冊資本為人民幣肆億肆仟貳佰陸拾叁萬壹仟柒佰叁拾肆元。 | 公司注冊資本為人民幣肆億叁仟捌佰壹拾肆萬玖仟貳佰柒拾貳元。 |
| 2 | 第二十二條 | 公司目前股份總額為肆億肆仟貳佰陸拾叁萬壹仟柒佰叁拾肆股，公司股本全部為人民幣普通股。控股股東為德力西集團有限公司。 | 公司目前股份總額為肆億叁仟捌佰壹拾肆萬玖仟貳佰柒拾貳股，公司股本全部為人民幣普通股。控股股東為德力西集團有限公司。 |
| 3 | 第四十九條 |
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會會議決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 |
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，獨立董事行使該職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會會議決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 |
| 4 | 第八十四條 |
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 公司董事提名的方式和程序為： （一）上一屆董事會可以二分之一以上多數通過提名下一屆董事候選人； （二）連續180日以上單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東可以以臨時提案方式提名董事候選人。 公司監事提名的方式和程序為： （三）公司職工代表大會推舉公司職工代表監事候選人； （四）上一屆監事會可以二分之一以上多數通過提名下一屆監事候選人； （五）連續180日以上單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東可以以臨時提案方式提名監事候選人 符合本章程規定董事、監事條件的董事、監事候選人名單（職工代表監事除外）將提交股東大會選舉表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 如公司第一大股東持有超過30％的股份，則公司應采取累積投票制選舉董事。其操作細則為：股東大會在選舉董事時，公司每一股東擁有的每一股份，有與應選出董事人數相同的表決票數，即每一股東享有的表決票數為該股東持有的股份總數乘以該次股東大會應選董事人數。股東在選舉董事時，可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數人，但每一股東累計投出的票數不得超過其享有的總票數。表決完畢后，由股東大會監票人清點票數，并公布每個董事候選人的得票情況。所得票數較多者當選為董事，但當選董事所得票數必須超過出席股東大會所代表的表決權的二分之一。 |
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 公司董事提名的方式和程序為： （一）上一屆董事會可以二分之一以上多數通過提名下一屆董事候選人； （二）單獨或者合計持有公司已發行有表決權股份總數百分之三以上的股東可以以臨時提案方式提名董事候選人。 （三）公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行有表決權股份總數百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。 前款規定的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。 公司監事提名的方式和程序為： （一）公司職工代表大會推舉公司職工代表監事候選人； （二）上一屆監事會可以二分之一以上多數通過提名下一屆監事候選人； （三）單獨或者合計持有公司已發行有表決權股份總數百分之三以上的股東可以以臨時提案方式提名監事候選人 符合本章程規定董事、監事條件的董事、監事候選人名單（職工代表監事除外）將提交股東大會選舉表決。 股東大會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 如公司第一大股東持有超過30％的股份，則公司應采取累積投票制選舉董事、監事。其操作細則為：股東大會在選舉董事（或監事）時，公司每一股東擁有的每一股份，有與應選出董事（或監事）人數相同的表決票數，即每一股東享有的表決票數為該股東持有的股份總數乘以該次股東大會應選董事（或監事）人數。股東在選舉董事（或監事）時，可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數人，但每一股東累計投出的票數不得超過其享有的總票數。表決完畢后，由股東大會監票人清點票數，并公布每個董事（或監事）候選人的得票情況。所得票數較多者當選為董事（或監事），但當選董事（或監事）所得票數必須超過出席股東大會所代表的表決權的二分之一。 |
| 5 | 第一百零九條 | 董事會由七至十一名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。 | 董事會由七名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。 |
| 6 | 第一百一十條 |
董事會行使下列職權： …… 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。 |
董事會行使下列職權： …… 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人。審計委員會由三名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，并由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。 戰略委員會的主要職責是： 1、對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議； 2、對《公司章程》規定必須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； 3、對《公司章程》規定必須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議； 4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議； 5、對以上事項的實施進行檢查； 6、董事會授權的其他事宜。 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議： 1.披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告； 2、聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； 3、聘任或者解聘公司財務負責人； 4、因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； 5、法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高級管理人員； 3、法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議： 1、董事、高級管理人員的薪酬； 2、制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； 3、董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； 4、法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 |
| 7 | 第一百一十九條 | 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、電子郵件、傳真或信函；通知時限為：會議召開三日前通知。 |
董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、電子郵件、傳真或信函；通知時限為：會議召開三日前通知。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話、口頭等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 |
| 8 | 第一百四十七條 | 公司設監事會。監事會由3-5名監事組成，監事會設主席1人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。…… | 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席1人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。…… |
本次減少注冊資本暨修改《公司章程》事項尚需提交公司股東大會以特別決議審議。公司將在股東大會審議通過后，按照相關規定辦理工商變更登記等相關事項。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二三年十二月三十日
二〇二三年十二月三十日